Wesfarmers和Kidman签订计划实施契据

Wesfarmers已与Kidman Resources Ltd（Kidman）签订了计划实施契约（SID）。SID确认了Wesfarmers提议的条款，该提议于2019年5月2日宣布，以协议方式（方案）以每股1.90美元现金收购Kidman 100％的流通股。

每股1.90美元的价格较Wesfarmers宣布收购Kidman的提议之前的2019年5月1日的最后收盘价溢价47.3％，相当于交易价值约7.76亿美元。在完成对Wesfarmers的尽职调查以及与Kidman达成的《流程和排他性契据》的条件后，才可以进入SID。基德曼董事会和主要股东的支持基德曼董事会一致建议基德曼股东在没有更高建议的情况下投票支持该计划，并应征询独立专家的意见，认为该计划符合基德曼股东的最佳利益。该计划受习惯条件的约束，包括Kidman股东批准，法院批准，无重大不利变化和无规定事件，并且所有担保在所有重大方面都是真实正确的。此外，SID包含专有条款和有利于Wesfarmers的休息费。

正如2019年5月2日所宣布的，共同拥有约17％基德曼流通股的基德曼大股东，董事会成员和主要管理人员表明了对该计划的支持，并已与Wesfarmers签署了投票协议（受此约束） （没有更高的建议，并且独立专家认为该计划符合Kidman股东的最大利益）。Wesfarmers董事总经理Rob Scott表示，与Kidman签署的SID协议证明了在拟议收购Kidman方面的重大进展。

斯科特说：“这是推进交易的重要里程碑，这项交易为韦斯法默斯提供了诱人的投资，并为基德曼股东带来了诱人的溢价和一定的现金回报。”Mt Holland锂项目的开发在过去的三周中，Wesfarmers与Kidman和Mt Holland锂项目合资公司Covalent Lithium的管理团队紧密合作，以完成其确认性的尽职调查。通过此过程，Wesfarmers证实了其观点，即对Kidman的收购为在西澳大利亚州投资建设大型，长寿命和高品位的氢氧化锂项目提供了有吸引力的机会。

作为尽职调查过程的一部分，Wesfarmers就荷兰山Mt锂项目的开发进一步制定了自己的计划，并计划在完成对Kidman的收购后，针对该计划提出该计划，包括一些范围调整。合资企业。根据最终项目设计，汇率变动和合资企业批准，Wesfarmers估计其用于该项目开发计划的资本支出份额约为7亿美元。预计增加的资本支出的一部分将导致工厂运营效率的提高。

根据其计划，Wesfarmers预计氢氧化锂的首次生产将在2022日历年的下半年进行。SQM的承诺契约Wesfarmers今天还宣布，它已经与SociedadQuímicay Minera de Chile S.A.（SQM）签订了一份关于SQM与Kidman之间的荷兰山锂项目合资协议（JVA）的承诺契约。Wesfarmers与SQM之间的承诺契约规定了对JVA的商定修正案，如果Wesfarmers完成对Kidman的收购，该修正案将具有约束力。修正案涉及许多商业和技术问题，将支持Wesfarmers和SQM成功开发Mt Holland锂项目。作为承诺契约的一部分，并意识到Wesfarmers和SQM在评估其潜在合资企业方面所做的大量工作，SQM还同意不与任何提议为Kidman提出替代要约的方进行讨论。该承诺契据满足了Wesfarmers进入SID收购Kidman的条件之一。如果Kidman董事会推荐上级建议或SID被终止且Wesfarmers不进行收购，则承诺契据（包括相关的排他性条款）将终止。指示性时间表待初步获得法院批准后，预计将在7月下旬向基德曼股东提供一份包含该计划相关信息，独立专家报告以及基德曼委员会建议理由的计划手册。计划于8月下旬召开一次股东大会，供基德曼股东审议并对该计划进行投票，并在股东大会之后寻求法院的最终批准。如果批准，该计划预计将于2019年9月完成。